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股权转让协议书           

转让方:(以下简称甲方)

地址:

营业执照号码/身份证号码:

转让方:(以下简称甲方)

地址:

营业执照号码/身份证号码:(以下甲1甲2统称甲方)

受让方:(以下简称乙方)

地址:

身份证号码:

标的公司:

法定代表人:

地址:

鉴于:

1、工程有限公司(即标的公司)于年月日在注册成立,工商登记注册号为:;现依据《中华人民共和国公司法》成立并有效存续。

2、标的公司由甲方共同出资设立,认缴资本为人民币万元,实缴资本人民币万元。其中甲1方占50%股权,应该出资人民币万元,已出资人民币万;甲2方占50%股权,应该出资人民币万元,已出资人民币万元。本协议签订时,甲1方是标的公司的合法有效股东,持有标的公司50%股权;甲2方是标的公司合法有效股东,持有标的公司50%的股权。


3、标的公司已于年    月   日通过广东省住房和城乡建设厅批妥资质(证书编号为:)

4、乙方已对标的公司的信息和资质进行了充分、详细及全面的了解。

5、甲方同意将其持有的标的公司的股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方,乙方决定受让股权。

6、受让方已清楚本合同约定的股权转让价格不包括标的公司有形资产的价值。


基于上述条款,本协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规,经友好协商,在平等、自愿、互惠互利的基础上,就标的公司股权转让事宜订立如下条款,以资共同遵守:


一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

(一)股权转让的价格

甲1方占有公司50%的股权,根据原公司章程规定,甲1方应投资人民币万元,实际投资人民币万元,现甲1方将其所占公司50%的股权以人民币万元的价格转让给乙方;甲2方占有公司50%的股权,根据原公司章程规定,甲2方应投资人民币万元,实际投资人民币万元,现甲2方将其所占公司50%的股权以人民币万元的价格转让给乙方。

甲方应于收齐所有股权转让款后向乙方提供公司营业执照、国、地税务登记证、组织机构代码证、资质证书、公司章程、开户许可证、公司帐户(印鉴卡)、公章印鉴、粤建通卡和公司相关财务帐本有关全部资料的原件。

本协议约定,甲方应收取的股权转让的总价格为: 万元整(大写:     万人民币元整)。以下指定账户:

开户名


账号


开户银行


 

(二)股权转让款的支付期限和方式。

1、本协议签定后3天内,乙方应向甲方支付协议总价款的10%即   万元(大写:人民币      万元整)。

2、乙方应于甲、乙双方一起签定股权变更文件当天向甲方支付协议总价款的     %即    万元(大写:人民币    万元整)。甲方收到转让款后当天去工商行政部门递交股权变更申请资料(转让、变更手续包括但不限于以下手续:将股权、法定代表人、营业执照变更至乙方名下)

3、资质证书变更资料准备齐全后,乙方2天内支付甲方合同价款的10%即        万元整(大写:人民币     万元整),甲方收到该款后,向相关部门递交变更手续。

4、国地税变更资料准备齐全后,乙方2天内支付甲方合同价款的10%即       万元整(大写:人民币     万元整),甲方收到该款后,向相关部门递交变更手续。甲方并将所有原件移交乙方。

以上款项,乙方均以银行转帐的形式支付给甲方;甲方在每次收款后必须开具收据交给乙方(如乙方需要发票,相关的税费由乙方承担)。


二、股权转让前标的公司的经营管理

1、在甲方未全额收到乙方支付本协议第一条约定的各款项时,标的公司的经营管理权归甲方所有。

2、任何一方不得私刻标的公司任何印鉴,否则,另一方有权解除本协议。

3、各方同意:甲方持有标的公司的股权在工商行政管理机关批准股权.变更当日,销毁标的公司的全部印鉴(包括但不限于公章、财务专用章、发票专用章、法定代表人印鉴以及各部门印章等),并由丙方按照相关规定重新刻制相关印鉴。若刻制新印鉴(包括但不限于公章、财务专用章、发票专用章、法定代表人印鉴以及各部门印章等)需将旧印鉴上交给主管行政机关或金融机构销毁。新、旧公章均需由各方留下印鉴原样并予以确认。


三、甲方的保证及承诺

1、甲方保证并承诺,对其持有的标的公司的权益未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益,不存在针对该权益的任何诉讼、仲裁或争议等。
2、甲方保证并承诺,其作为标的公司的有效权益归属方以及转让方,有权签署本协议。
3、关于财务状况及税、费的保证及承诺:本次股权转让为现状条件下的转让,即甲方按标的公司的现状将股权转让给乙方,乙方如认为应由甲方作为股东负责解决的问题,应在本协议中与甲方协商约定;否则,双方即按现状移交和转让。股权转让价款支付时,乙方不得将标的公司于转让时存在的资质证书、财务、税、费等问题作为抗辩理由,否则,即为违约,甲方有权依据本协议约定追究乙方的违约责任。

4、在乙方如期支付转让款并且乙方法定代表人A证若能在签订合同之日起算2个半月内提供的情况下,甲方须在乙方提供资料齐全之日起150天内(跨市240天内)将所有的变更手续办结并移交给乙方。但是乙方资料不全时或乙方未及时履行配合义务和付款义务的,则变更时间和移交资料时间相应顺延。


四、乙方的保证及承诺
1、乙方保证并承诺:乙方已具备缔结本协议、《公司法》规定的股东条件、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。
2、乙方保证并承诺:乙方自本协议成立之日起,无任何导致其丧失偿债能力的事项及威胁发生。
3、乙方保证并承诺:履行本协议将不会出现如下任何情形之一:
3.1 违反对乙方具有法律约束力的其他任何协议义务。

3.2 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。
4、乙方已对标的公司及标的公司名下的资质、项目进行全面、深入的了解,因此乙方对标的公司的财务状况、税、费、资质等情况已全面清楚知悉。

5、乙方保证于本协议签订之日起10天内向甲方提交和配合办理以下资料及工商行政管理部门要求的一切资料:

5.1公司名称、地址、股权、法定代表人、经营范围、法人A证......


五、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

1、自甲方与乙方完成标的公司上述股权转让工商变更登记手续的次日起,乙方才可以行使标的公司的股东权益。

2、如乙方无法于甲方向工商行政部门递交股权转让申请资料之日按约定支付股权转让款的,则甲方仍享有标的公司的股权,且甲方有权不提交申请资料,或向工商部门反映有关情况,撤销股权转让、变更登记申请,同时甲方无须承担违约责任。

3、标的公司股权转让前所有的债权债务归甲方承担,公司转让后所有的债权债务归乙方承担。


六、违约责任

1、本协议生效后,乙方未按照本协议第一条的约定向甲方支付款项,任何一笔款项逾期10日以内时(或在约定期限内未能提供变更所需符合政府部门规定的资料),每逾期一天,甲方则按照逾期付款金额每日0.5%的标准向乙方收取逾期付款违约金,逾期超过15日(含15自然日)时,甲方有权解除本协议,并有权将乙方受让的股权无条件转让回甲方名下和不退还已经收取的款项(且乙方无条件同意甲方指定人员代为签署将股权返还的相关法律文件和代为办理有关手续,本协议的签订视为乙方已作出相关授权),由此造成的损失全部由乙方承担。

2、甲、乙双方中任何一方违反本协议所作的保证和承诺,导致无法办理股权转让工商变更登记的,另一方有权单方解除本协议。

3、 任意一方违反本协议的约定,导致另一方解除本协议,违约方应向履约方支付转让总价的30%作为违约金。

4、甲方违反本协议所作的保证和承诺,导致无法办理股权转让工商变更登记,乙方依约解除本协议的,乙方不承担任何责任,甲方3天内无条件退回已经收取的款项,每逾期一天,乙方有权按照逾期付款金额每日0.5%的标准向甲方收取逾期违约。

5、任何一方依据本协议的约定解除本协议时,应书面通知对方,本协议自书面通知送达对方时解除。

6、如非甲方原因,本协议项下的股权工商变更无法办理时,甲方不承担相关责任,由责任方承担因此造成的损失。


七、协议书的变更和解除

甲、乙双方经协商一致,可以变更和解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的,提出解除方应赔偿对方损失,解除方提出的赔偿方案须得对方认可,否则对方有权不同意变更或解除。


八、有关费用的承担

1、在公司变更的整个过程中,由甲方具体办理各项手续,乙方应积极协助。在本次股权转让过程中发生的所有有关甲、乙双方税费费用由甲方自承担相应的税费,乙方不承担费用。


九、特别约定

1、为便于办理工商变更登记,可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同,并以股权价值作为股权转让工商变更登记股权转让合同的转让价格。协议各方同意,如统一的格式合同条款与本协议条款不一致的,以本协议的约定为准。


十、协议生效

本协议自各方签字或盖章,且甲方收齐首期款人民币总金额20%后生效。


十一、保密
本协议各方保证:除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议项下的义务、声明与保证须向第三人披露;或经本协议另一方事先书面同意,本协议任何一方就本协议项下的事务,以及因本协议目的而获得的有关标的公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外),否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失,本条款不因本协议的终止而失效。


十二、争议解决

1、如本协合同各方就本合同之履行或解释发生任何争议的,应首先协商解决;若协商不成,各方均可向本合同签订地广州市天河区人民法院提起诉讼;由此产生的所有费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费、保全费等)由天河区人民法院裁决的过错方承担。

 

十三、其他

1、本协议一方按照本协议的约定向其他各方送达的任何文件、回复及其他任何联系,可采用电子邮件、邮寄、短信或直接送达的方式,但应送达至本协议所列的其他各方的地址、邮箱、手机号码或任何一方以本条所述方式通知更改后的联系方式。如以电子邮件、短信的方式送达的,则以电子邮件、短信发出后即日被视为送达,如以邮寄方式送达,则以投邮后(以寄出的邮戳日期为准)的第7日被视为送达;如以直接送达的方式送达,则以接收方的签收视为已送达。

2、本合同自双方签字或盖章之日起生效,一式叁份。双方同意向转让方结清所有转让费用时,本合同执行完毕。

受让方同意按现况受让目标公司股权,且受让方成功取得目标公司的股权后,自行承担目标公司经营过程中的所有责任和风险,甲方不再承担目标公司的任何责任和风险。